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德展大健康股份有限公司关于公司签署《股份收购之框架协议》的提

作者:admin

2019-11-08 20:43:20     

证券代码:000813证券缩写:德州健康公告编号。:2019-050

公司及其董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示

(1)德参达健康有限公司与北京金生投资中心(以下简称“金生投资”)签署的金城药业股份有限公司收购股份框架协议(以下简称“框架协议”)是德参达健康有限公司与北京金生投资中心之间的框架协议(以下简称“框架协议”),是双方合作的框架安排。没有重大风险或不确定性。

(2)框架协议不会对公司2019年经营业绩产生重大影响。

(3)公司最近三年签署的框架协议及进展详见本公告第六部分。

(4)本次签署的框架协议的实际交易金额将根据双方的具体情况和合作金额,以未来实际合作中签署的正式合同为准。如果公司进行该交易,可能构成关联交易和重大资产重组。公司将按照我国法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组、股权收购和关联交易的相关规定,履行相应的审批程序和信息披露义务。

一、框架协议签署概述

本公司与北京金盛投资中心(有限合伙)就收购晋城制药有限公司(以下简称“晋城制药”和“目标公司”)股份进行初步协商后,达成以下框架条款,并于2019年9月25日签署本协议。

如《框架协议》得以履行,将构成关联交易,也可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如果交易公司进行此项交易,将严格按照上市公司的监管要求,履行规定的信息披露和交易审批程序。

Ii .交易对手情况

交易对手名称:北京金盛投资中心(有限合伙)

执行合伙人委任代表:邱祥义

经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;商业管理咨询。(一)未经有关部门批准,不得公开募集资金;2.证券产品和金融衍生产品交易活动不得公开进行;3、不得发放贷款;4.不得向被投资企业以外的任何企业提供担保;5.不允许向投资者承诺投资本金不会损失或承诺最低收入。企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

注册地址:北京市朝阳区东四环中路41号17楼1706室

上述交易对手不属于违约人的情况。

三.框架协议的主要内容

甲方:德山达健康有限公司

乙方:北京金盛投资中心(有限合伙)

甲、乙双方已就收购目标公司股份进行初步谈判,现已达成以下框架条款,以供双方遵照执行。

(a)本框架协议的目的

1.甲方德州市卫生局是深圳主板上市公司,致力于人类生命科学的研发。主营业务集中在心脑血管药物、癌症药物等健康领域。

2.目标公司是一家制药公司。主要业务是研发、生产和销售药物制剂、生物原料药、保健品、头孢菌素类药物中间体和制剂、医疗器械和设备,以及深圳证券交易所创业板上市公司。

3.现在,由于甲方对目标公司的未来前景持乐观态度,并出于自身业务整合的需要,乙方拟收购乙方持有的目标公司25.05%的股份,乙方拟同意将上述目标股份转让给甲方(以下简称“本次交易”)。

(2)本交易概述

1.目标公司2018年度报告列示总资产5286594879.00元,净资产4009478306.73元;2019年年中报告显示总资产为5,469,994,212.63元,净资产为4,237,640,912.48元。截至本协议签署之日,目标公司的收盘价为人民币2.136元,市值约为人民币84亿元。乙方目前持有的目标公司股份为98,493,778股,持股比例为25.05%。

2.甲、乙双方已经确定了收购目标公司股份的初始意向。在符合法律法规和各项规范性文件规定的前提下,交易价格暂定为现金21-26亿元,每股21.36-26.40元。预估价格仅为甲乙双方有意对本次交易进行的定价,未来将根据综合评估机构对目标公司的评估、监管要求及双方协商确定。交易价格和其他交易事项将在未来的正式交易文件中商定。

3.甲、乙双方同意,本框架协议不具有排他性。

4.甲乙双方应根据我国有关上市公司重大资产重组、股权收购及关联交易的法律、法规和规范性文件的相关规定,积极推进本次交易的相关程序。

(3)乙方承诺

乙方承诺其持有的目标公司股份未被抵押、质押或担保,今后不存在可能导致股份减值、执行、冻结、清算或转让的情况。

(4)保密协议

本框架协议生效前后未向公众披露的保密信息,如文件、材料、信息及协商的相关内容,除法律、法规或规章要求需要向公众披露的信息外,双方均有保密义务。

(5)本次交易需要执行的必要程序

甲方进行该交易,可能构成重大资产重组和关联交易,甲方应严格按照上市公司监管规定履行所需的信息披露和交易审批程序。

乙方应办理标的股份转让的内部审批手续,并及时通知标的公司,以便其能够办理必要的信息披露手续和其他法律手续。

(6)本框架协议的生效和终止

1.本框架协议经双方签字并履行相应审批程序后生效。

2.本框架协议的有效期至2019年11月4日。

3.本框架协议的终止:

1)经双方协商一致,本框架协议可提前终止。

2)本框架协议到期或双方达成正式交易文件后终止。

(7)违约责任及争议解决

1.如果任何一方违约,违约方应赔偿未违约方因此遭受的损失。

2.双方同意将因本框架协议的签署、生效、履行和终止而产生的争议提交北京市朝阳区人民法院诉讼。

四.对公司的影响

1.框架协议只是双方合作的意向文件。这项交易不会影响公司未来的财务和运营状况。

2.本框架协议的签署不会影响公司的业绩或公司主要业务的独立性。

3.晋城制药是一家制药公司。其主要业务是研究、开发、生产和销售药物制剂、生物原料药、保健品、头孢菌素类药物中间体和制剂、医疗设备和仪器。在深圳证券交易所创业板上市。它具有相对丰富的药物结构,如抗感染、妇幼保健、肝病、免疫调节等,并表现良好。公司对晋城制药的未来发展前景以及与公司行业的协同增效持乐观态度。希望通过此次交易实现资源和产品的互补优势,促进共同发展。从长远来看,这项投资将有助于公司进一步扩大产品线,促进资源和能力的整合,挖掘新的利润增长点,丰富业绩,增强整体竞争力和盈利能力,加快发展速度。

V.风险提示

1.框架协议只是双方合作的基本文件。《框架协定》中相关协定的具体执行仍然不确定。如果交易双方不能就最终交易价格达成一致,合作事宜就存在不确定性。公司将根据具体交易进度及时履行信息披露义务。

公司将在全面可行性研究的基础上逐步推进,并按照相关法律法规及时履行相关审批程序和信息披露义务。

2.公司指定的信息披露媒体有《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。公司的所有信息均以上述指定媒体发布的信息为准。请注意投资者的投资风险。

六、其他相关说明

1.公司最近三年签署的框架协议

2019年3月9日,本公司披露了本公司与汉中企业管理集团有限公司和汉马投资集团有限公司签署股权收购及综合战略合作框架协议的公告(公告号2019-012)。)各方将建立全面的战略伙伴关系,以实现大麻卫生行业的深入合作。2019年4月9日,公司披露了关于签署合作协议和设立外商投资合资企业的公告(announcementNo)。2019-019)。本公司拟与汉益生物科技(北京)有限公司(以下简称“汉益生物”)和自然人苗焕辉共同投资设立汉德(或德意)制药有限公司或云南汉德(或德意)工业大麻制药有限公司(暂定名,具体以公司登记机关批准的公司名称为准,以下简称“合资公司”), 拟注册资本暂定为人民币1亿元(经合格的第三方评估机构对哈尼生物专有技术等知识产权资产进行评估后,根据评估价值确定三方各自的股份比例,确定三方最终出资额),注册地址暂定为云南昆明。 2019年5月7日,公司披露了《关于完成外商投资设立合营企业工商登记的公告》(公告号。2019-029)。合资德艺制药有限公司于2019年5月7日完成工商登记手续,并取得云南省昆明市西山区市场监督管理局颁发的营业执照。2019年7月2日,公司披露了《关于完成工商登记和取得合营企业营业执照的自愿披露公告》。公司与汉益生物共同出资成立合资企业美瑞华纳餐饮有限公司,于2019年6月27日完成工商注册手续,并取得北京市工商行政管理局密云分局颁发的《营业执照》。

2019年9月24日,公司披露了签署《投资意向书》的公告。2019-049),并就目标公司北京长江静脉制药科技有限公司的合作进行了初步接触,达成了意向条款。

2.公告披露公司控股股东、持有5%以上股份的股东,且前三个月股份无变动;公司董事会不存在持有公司股份的情况;控股股东美林控股集团有限公司持有的本公司限制性股份将于2019年10月11日到期,并将根据相关规定按期申请注销。美林控股集团有限公司目前没有减持股份的计划。如果将来需要资本减持股份,将按照规定披露减持计划,主要是通过协议转让的方式。新疆金融投资有限公司认购的公司主要资产重组期间发行的2281.9万股股票将于2019年12月解除销售限制。新疆金融投资有限公司及其关联方凯蒂投资和凯蒂矿业将根据《关于上市公司股东和董事减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规,计划在未来三个月内根据自身流动性状况和资本市场变化适时减持股份,以大宗交易和协商转让为主。本公司主要股东上海叶月股权投资管理合伙公司(有限合伙公司)持有的有限股份将于2019年10月11日到期,并将根据相关规定按期申请决议。上海叶月股权投资管理合伙(有限合伙)将充分考虑上市公司的稳定发展、基金自身利益和实际情况,以战略投资者为主要减持目标,以协议转让为主要减持方式。上述股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》等相关法律、法规和规范性文件。

七.参考文献目录

1.德山达健康有限公司与北京金生投资中心(有限合伙)关于金城药业股份有限公司股权收购的框架协议

特此宣布。

德山达健康有限公司

董事会

2019年9月25日

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